ABMI FACONNE UN MBO PRIMAIRE


Le cabinet de conseil en ingénierie et innovation industrielle est valorisé près d’une quarantaine de M€ par Omnes qui investit 10,8 M€ pour prendre le contrôle de la société aux 45 M€ de chiffre d’affaires.

La persévérance aura payé pour Omnes qui, deux ans après le premier contact avec le management d’ABMI, a concrétisé un MBO primaire de gré à gré sur le cabinet de conseil en ingénierie. L’investisseur inaugure pour cette occasion le portefeuille de son fonds Omnes Expansion 3 en misant un ticket de 10,8 M€ pour prendre la majorité du capital d’ABMI, invitant au tour de table son LP MACSF et Momentum Invest pour des tickets minoritaires et confidentiels. Cette opération adossée à une dette senior co-arrangée par Crédit Agricole Centre-Est et LCL de 15 M€, de l’ordre de 3 fois l’Ebitda, valorise ABMI environ 40 M€, soit le haut de fourchette de la cible des investissements d’Omnes Expansion. Les fondateurs Dominique Baujard et Philippe Chatron signent leur sortie et passent le relais au management mené par Vincent Coënt, nommé CEO d’ABMI à cette occasion. Ce dernier, avec trois autres directeurs régionaux, ainsi que deux senior advisors introduits par le fonds (le fondateur d’Atos Bernard Bourigeaud et l’ex-CEO de Sopra-Steria François Enaud) récupèrent 15 % du capital à ce stade. Omnes a prévu une réserve de près d’1 M€ à rétrocéder dans un second temps pour élargir le cercle du management actionnaire en fonction des performances atteintes.

Deux ans de travail en amont

Vincent Coent, ABMI
L’entreprise créée en 1984 par trois anciens de Renault avait lancé un premier process de cession uniquement réservé aux financiers fin 2015, confié à Capitalmind. Ce fut l’occasion d’un premier contact avec Omnes mais qui n’avait pas abouti en raison de quelques cases non cochées à l’époque par la cible. « Le poids du crédit impôt recherche pesait de manière trop significative sur la rentabilité d’ABMI et le portefeuille clients avait besoin d’être rationnalisé », résume un proche du dossier. Omnes a préféré se retirer assez tôt du process (finalement avorté), mais son directeur d’investissement Frédéric Mimoun a gardé le contact avec le management du cabinet de conseil en innovation industrielle, l’accompagnant dans son projet de transformation. Deux ans plus tard, la mariée fut rendue plus belle, délestée de quelques M€ de chiffre d’affaires (50 M€ de revenus en 2015 vs 45 M€ en 2018) mais à la rentabilité rehaussée et rendue éligible à la stratégie sélective d’Omnes, qui en préempta l’acquisition mi-2018.

Recrutements et build-up

Frédéric Mimoun, Directeur d'investissements senior Omnes Capital
Après ces deux années de « nettoyage » de l’activité, l’entreprise aux 45 M€ de chiffre d’affaires a désormais les coudées franches pour passer la vitesse supérieure auprès des clients de l’aéronautique, de la défense, de l’automobile et des biens d’équipement qui lui confient leur R&D dans trois domaines d’expertise : l’ingénierie produit (conception de nouveaux produits, prototypage et tests pour la préindustrialisation) ; l’ingénierie process (amélioration des processus de production) et l’installation industrielle (notamment la construction de sites industriels). Le cabinet compte étoffer son management par l’arrivée de deux nouvelles recruesau Comex et doubler son effectif en lançant un vaste plan de recrutement d’ingénieurs pour dépasser le millier de collaborateurs d’ici 4 à 5 ans, contre 690 collaborateurs aujourd’hui, dont 500 ingénieurs. Aux côtés des 4 A qui trustent le haut du pavé du conseil en R&D (Altran, Alten, Assystem et Akka Technologies), ABMI compte renforcer son emprise et sa notoriété sur un marché encore atomisé et pesant quelque 6,8 Md€ en France en 2017. « Trois opérations de croissance externe en gré à gré sont  d’ores et déjà à l’étude », annonce Frédéric Mimoun, directeur d’investissement d’Omnes.


Société cible ou acteur : Groupe ABMI 
Acquéreur ou Investisseur : Omnes Capital (Capital Développement & Transmission), Frédéric Mimoun, Victor Versmée, Managers, Vincent Coent, MACSF, Olivier Benoist, Momentum Invest, Alain Cochenet, Pierre Le Tanneur, Beatriz Betancourt 
Cédant : Fondateur(s), Dominique Baujard, Philippe Chatron 
Acquéreur Avocat Corporate - Structuration Fiscale : LL Berg, Olivier Abergel, Gaëlle Quillivic, Julien Carrascosa, Yohan Jabbour Gédéon, Lola Graglia 
Acq. Avocat d'Affaires Fiscal : Arsene Taxand, Laurent Partouche, Mathilde Le Roy, Adélie Louvigné 
Acq. DD Sociale : Chassany Watrelot & Associés (CW Associés), Julien Boucaud-Maitre, Sébastien Belbis 
Acq. DD Propriété Intellectuelle : Exeis Conseil, Antoine Vallee, Christophe Cantin 
Acq. DD Financière : Oderis Consulting, Thomas Claverie, Steven Mongondry, Pierre Bontemps 
Acq. Conseil Stratégique : Pierre Audouin Consultants (PAC), Jean-François Perret, Franck Nassah, Victor Crete 
Acq. DD Assurances : Cavaro, Christian Mergier 
Acq. Conseil Environnement, DD ESG : Indefi, Emmanuel Parmentier, Charlotte Salmon 
Cédant Avocat Corporate - Structuration Fiscale : Lamartine Conseil, Maxime Dequesne, Philippe Barouch, Pierre Lagresle, Emilie Renaud 
VDD Financière : Advance Capital, Thomas Bettan, Mehdi Adyel, Charles Maillard 
Managers Conseil Autres : NG Finance, Ghislain d'Ouince, Jacques-Henri Hacquin 
Dette : Crédit Agricole Centre Est, Claire Demengeot, Camille Caire, LCL, Yannick Simonnet, Julien Mognot, Banque Populaire Grand Ouest (BPGO), Emmanuel Golab, Pascal Hubert, Caisse d'Epargne Ile de France, Philippe de Oliveira, Maxime Moysan, CM-CIC, David Paquet, Séverine Clarini